公开招募说明
2019年9月29日，靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申7号民事裁定书，裁定受理了江苏苏恒海洋工程装备有限公司（以下简称苏恒海洋公司）重整，并于2019年10月8日作出（2019）苏1282破7号决定书，指定苏恒海洋公司清算组为管理人。
因受国家政策调整影响，企业产业结构升级滞后，苏恒海洋公司陷入经营及财务困境，负债沉重，严重缺乏偿债资金，为解决苏恒海洋公司重整相关事宜，管理人拟公开招募重整投资人，筹集偿债资金，推动和保障苏恒海洋公司完成重整。
一、招募须知
1、为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解苏恒海洋公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。
2、因苏恒海洋公司停产停业时间较长，仅接管到苏恒海洋公司2009年12月-2019年9月的纸质会计凭证及电子财务账套，未能接管到所有年度的纸质财务账册及财务报表、纳税申报表及与企业基建、生产经营有关的购销、施工合同等相关资料，管理人无法保证接管的苏恒海洋公司电子账册、会计记账凭证及相关资料之完整性、真实性，无法确认坏账准备、财务差错更正、自然损耗等因素原因。
3、预计苏恒海洋公司在未来执行重整计划向债务人移交资产和营业事务时，公司资产包括但不限于库存、机器设备、资金、应收款项等低于重整受理时的数值，故资产移交以现状为主。
4、苏恒海洋公司港口、码头、岸线、环评、安全生产许可等审批情况需自行向水利、交通、港口、环保、安监等部门核实。
5、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交投资文件的，视为同意按苏恒海洋公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。
6、本招募公告由招募人负责解释。
二、企业概况
（一）苏恒海洋概况
1、基本情况
企业名称：江苏苏恒海洋工程装备有限公司
注册资本：22,500.00万人民币万元人民币（以下金额如无特别注明，均为人民币），分别由叶逸出资13,500.00万元，持股60.00%；顾国忠出资5,700.00万元，持股25.33%；许敏华出资3,300.00万元，持股14.67%。
统一社会信用代码：91321282697892335X；
注册地址：靖江经济开发区新桥园区；
法定代表人：赵亚龙；
经营范围：海洋石油浮动工程结构物、浮动结构体、浮式装置、起重机及其零部件、金属结构、装卸机械、搬运机械及装置制造、销售；金属及金属矿批发；船舶拆卸、船舶修理；普通货物装卸、仓储服务；船舶代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
账载资产负债：根据泰州天平会计师事务所有限公司出具天平专审字【2019】065号《专项审计报告》，截至2019年9月29日，经审计调整后的苏恒海洋公司账载资产金额为305,375,769.53元，账载负债金额为309,528,286.36元，账载所有者权益金额为-4,152,516.83元。
2、资产情况
（1）根据江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具的苏金土地（泰）房评报字（2019）第T1202号《房地产司法鉴定估价报告》和江苏立信慧源房地产土地资产评估有限公司出具的苏慧评报字（2019）司第019号和苏慧评报字（2019）司第020号《评估报告》，截至2019年9月29日，苏恒海洋公司在模拟破产清算条件下重整涉及的固定资产和无形资产清算价值为 131,669,531.00 元。其中：
①无形资产：土地。1块国有建设用地使用权，土地用途为工业出让，权证号靖国用（2012）第265号，面积161,015.0㎡，位于靖江市新桥镇滨江村，初步评估值为73,583,900.00元。
岸线使用权：经管理人调查，并将接管、调查的债务人涉及港池码头建设的批文、许可等相关资料提交评估机构进行评估，评估机构无法对岸线使用权做出价值评估。
②固定资产：无证房屋及附属物等。评估值为51,592,400.00元。
③机器设备：66台/套，评估值为5,611,389.00元。
4运输设备：10辆/台，评估值为452,379.00元。
5电子设备：136台/套/组，评估值为36,335.00元。
⑥存货：包括低值易耗品、工程物资、废钢材、集装箱等，评估值为393,128.00元
（2）经审计调整，截至2019年9月29日，苏恒海洋账载应收款项共计104,206,982.31元，其中：预付账款28,908,160.87元，其他应收款75,298,821.44元。最终以实际清收金额为准。
3、负债情况
（1）截至2019年12月26日，已申报债权35家36笔，申报债权总额440,321,380.14元。经管理人审查，确认债权24家25笔，债权确认金额162,126,226.01元，其中：税收债权1笔，债权金额911,422.77元；普通债权23笔，债权金额161,214,803.24元。
上述确认债权24家25笔，已经债权人会议核查无异议；经债权人会议核查存在异议涉诉未决的6家6笔，其中4家4笔申报金额为196,962,588.11元，申报性质为优先债权；2家2笔申报金额为 45,214,795.54元 ，申报性质为普通债权。
另，经管理人审查、确认，截至案件受理日，职工债权（含工资、未休年假工资、垫付社保基金等）共计294,206.67元。
（2）截至2019年12月26日，苏恒海洋公司账面有记载但未申报的债权人59户，债权总额37,627,185.66元。对于此等债权，管理人将在重整计划草案中提存相应的分配额并作出可能清偿的安排。
前述第（1）、（2）两部分负债，在重整计划草案获靖江法院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及苏恒海洋公司拥有“2、资产情况”以外的资产，包括货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿并作清结。
（3）除此之外，亦可能存在苏恒海洋公司账上未记载且未申报的负债。根据《企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述账上未记载且未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，苏恒海洋公司应在重整投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整投资人应考虑该因素。
三、招募方案
（一）重整投资人资格条件
1、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。
2、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为。
3、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2项资格条件。
4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定该意向投资人不具备重整投资人资格。
5、意向投资人应向管理人提交重整投资文件。意向投资人向管理人提交重整投资文件的，视为承诺依照本招募公告参与苏恒海洋公司重整投资人的遴选，愿意成为苏恒海洋公司的重整投资人或备选重整投资人；并接受本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排，在此基础上提交书面的重整投资承诺或签订书面的重整投资协议。
（二）重整竞价保证金
1、尽调保证金
意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅苏恒海洋公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对苏恒海洋公司进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后2个工作日内予以配合或安排。
（1）尽调保证金的金额及缴纳方式
意向投资人参与苏恒海洋公司重整投资人遴选的尽调保证金为100万元（不计息）。意向投资人最迟应于2020年2月25日前将尽调保证金分别汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。
账户名称：江苏苏恒海洋工程装备有限公司管理人
开 户 行：华夏银行股份有限公司靖江支行
账 号：16552000000051281
联 系 人：刘律师 13338603272
如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与苏恒海洋公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件；未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对苏恒海洋公司尽调并同意按苏恒海洋公司现状进行投资，并自行承担相应法律风险。
（2）尽调保证金的没收
意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。
（3）尽调保证金的使用
意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。
（4）尽调保证金的退还
意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。
2、投资保证金
意向投资人拟对苏恒海洋公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。
（1）投资保证金的金额及缴纳方式
意向投资人参与苏恒海洋公司重整投资人遴选的投资保证金为1,500万元（不计息；已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人最迟应于2020年3月10日17点前将投资保证金分别汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。
账户名称：江苏苏恒海洋工程装备有限公司管理人
开 户 行：华夏银行股份有限公司靖江支行
账 号：16552000000051281
联 系 人：刘律师 13338603272
（2）投资保证金的没收
意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。
苏恒海洋公司重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。
备选重整投资人在重新确定为重整投资人之前，已退回保证金的，应重新补足。
（3）投资保证金的使用
苏恒海洋公司重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。
（4）投资保证金的退还
管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。
如苏恒海洋公司重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。
（三）重整投资方案
1、重整投资方式
（1）重整投资方式可采用股权让渡同时债务清偿方式。一方面，基于苏恒海洋公司资不抵债的现状，重整投资人以1元价格收购苏恒海洋公司股权；另一方面，重整投资人在取得公司100%股权的同时，需向管理人支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助该公司结清本招募公告“二、企业概况”之“（一）”之“3、负债情况”之（1）、（2）两部分负债。
（2）意向投资人可参考本招募公告“二、企业概况”之“（一）”之“2、资产情况”所列苏恒海洋公司拥有的资产，确定偿债金额，并最长在6个月以内一次或分期付清全部偿债资金。
（3）在招募人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、可行性、衡平性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。
2、重整投资方案
为顺利推进苏恒海洋公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中标。
（1）偿债方案（占分85分，有加分，不封顶）
①偿债金额（占分60分，有加分，不封顶）
意向投资人提供的偿债金额仅指提供给苏恒海洋公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由苏恒海洋公司或重整投资人承担的税费及经营成本等。
意向投资人提供的偿债金额以160,000,000.00元为基础价。意向投资人报价达到上述基础价的，计60分；溢价金额每增加100万元分值增加0.5分，不封顶。
②付款方式（占分10分）
意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经人民法院裁定批准后最长6个月内付清全款。
付清全款时间达到前述最长付款时间6个月的计1分，每提前1个月付清全款的加1分，满分6分。付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分1-4分，具体分值由评审委员会评定。
③ 付款能力（占分15分）
意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评15分；意向投资人提供金融机构出具的保函保证偿债资金的支付，评12-14分，具体分值由评审委员会评定；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其近三个月自有资金平均余额在偿债金额以上的，评11分；意向投资人提供清洁资产担保保证偿债资金的支付，评8-10分，具体分值由评审委员会评定；意向投资人提供上市公司等实力雄厚、信誉良好的企业出具保函保证偿债资金支付，评5-7分，具体分值由评审委员会评定；其他情况评分1-4分，具体分值由评审委员会评定。
（2）经营方案（占分10分）
①港口、码头、岸线等资产续期及使用方案（占分5分）
意向投资人应当对港口、码头、岸线等后续审批、续期、用途设计详尽规划及方案，保障苏恒海洋公司核心资产价值最大化。评分0-5分，具体分值由评审委员会评定。
②维稳方案（占分2分）
意向投资人应当制作重整期间的维稳方案（包括职工维稳方案、债权人维稳方案等），切实维护社会稳定。评分0-2分，具体分值由评审委员会评定。
③其他经营方案（占分3分）
包括但不限于未来员工使用计划、资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能升级方案等。评分0-3分，具体分值由评审委员会评定。
（3）有利于债权人利益的其他安排（占分5分）
为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。评分0-5分，具体分值由评审委员会评定。
（四）重整投资文件的编制
1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。
2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。
3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：
（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。
（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2017-2019年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。
（3）重整投资方案。
（4）相关附件，包括：
①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；
②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；
③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；
④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；
⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对苏恒海洋公司重整投资的决议原件；
⑥投资保证金支付凭证复印件；
⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。
如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。
意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
（五）重整投资文件的提交
1、重整投资文件的密封与标志
（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
（2）意向投资人应将重整投资文件一式捌份装袋密封。（靖江法院留存壹份，评审委员会柒份）
（3）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录存入U盘，与重整投资文件一起密封。
2、提交的时间与地点
（1）意向投资人最迟应于2020年03月11日10点前向管理人提交重整投资文件。
（2）重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。
重整投资文件接收地址：靖江市人民法院（靖江市滨江新城阳光大道5号）
联 系 人： 刘律师 13338603272
3、重整投资文件的修改与撤回
（1）在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。
意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。
四、评审规则
（一）基本原则
1、评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人。
2、评审以保持苏恒海洋公司整体资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。
3、如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人。
4、如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标。
（二）评审委员会
本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对重整投资文件进行评定。评审委员会由柒人组成，具体人选由管理人提名，靖江法院监督审查被提名人的适格性，评审委员会委员由管理人报靖江法院备案。
（三）评审指标
评审委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：
1、意向投资人的适格性；
2、重整投资文件的规范性；
3、重整投资方案的各项分值。
在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。
评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值。每项分值去掉1个最高分、1个最低分后，按平均分相加，总分最高者确定为重整投资人。
（四）评审方法
1、全部重整投资文件于 2020年03月11日13点在靖江法院现场开封、评审；重整投资文件壹份交靖江法院留存，柒份交评审委员会评审。
2、招募和评审工作由管理人组织，靖江法院监督，评审委员会实施，意向投资人应派代表到场。
3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，评审委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复。意向投资人代表应具备相应职位及受托权限，可以回答评审现场的提问并作出明确回答，否则，现场评审的不利后果自行承担。
4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。
5、评审过程由公证部门现场监督。
五、重整计划（草案）的制作
重整投资人确定后，管理人将按本招募公告与其提交的重整投资文件制作苏恒海洋公司重整计划草案并提交苏恒海洋公司债权人会议决议。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议仍未通过的，则由管理人向靖江法院申请批准重整计划草案，如人民法院未批准的，管理人应自人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的全部保证金（不计息）。
江苏苏恒海洋工程装备有限公司管理人
二〇二〇年一月六日